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title: 美国《企业透明法》下美国企业和非美国企业的申报义务
description: 美国《企业透明法》下美国企业和非美国企业的申报义务
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[美国中国总商会新闻 ](https://www.cgccusa.org/zh/news)

# [美国《企业透明法》下美国企业和非美国企业的申报义务](https://www.cgccusa.org/zh/news/美国-企业透明法-下美国企业和非美国企业的申)

 Written by [Hallie Carmen](https://www.cgccusa.org/zh/news/author/hcarmen123) | 一月 5, 2024

Source: [德汇律师事务所](https://mp.weixin.qq.com/s/8_226a88l_4vYOIlwSVA6A)

美国《企业透明法》(Corporate Transparency Act)将于2024年1月1日起正式生效，其核心内容是要求美国本地企业和部分非美国企业向美国联邦政府申报包括其实际受益人在内的相关企业信息，从而提高企业对美国联邦政府的透明度，打击洗钱、逃税等违法行为。

外国企业在美国进行并购或投资时，往往会考虑使用特殊目的公司或控股公司来持有在美国的投资或收购的资产，这一做法以往是可以避免外国公司在美国暴露其实际受益人的。但是，2024年元旦之日起，外国企业在设计此类架构时，需着重考虑《企业透明法》对该结构（特别是外国公司实际受益人）的影响，以及长期维护此类结构的合规要求。本文将以问答的方式，简要介绍《企业透明法》对于申报相关企业及其实际受益人信息的具体要求，以及中国企业应当如何应对这一新规。

**《企业透明法》规定的信息申报要求适用于哪些实体？**

《企业透明法》规定，以下两类实体（简称“申报实体”）必须向美国联邦政府进行相关申报：

1)**美国本地企业**，即：根据美国法律成立，并且在美国任何一个州的州务卿办公室备案的法律实体，包括公司(Corporation)、有限责任公司(Limited Liability Company)及类似公司实体。

2)**外国企业**，即：虽然是根据其他国家的法律成立，但在美国任何一个州的州务卿办公室注册，并且在美国境内开展业务的法律实体。

《企业透明法》还规定了23类可以豁免申报的实体类型，主要包括需要根据美国证券法披露信息的实体、金融机构、交易所、投资机构、政府机构等。

**根据《企业透明法》，申报实体需要在申报中向美国联邦政府披露哪些信息呢？**

根据《企业透明法》，申报实体必须在申报中向美国联邦政府披露：

1)**申报实体自身的信息**，包括法定全名、商业或经营名称、完整当前地址、公司成立的司法管辖区、外国公司在美国注册开展业务的司法管辖区、美国纳税企业识别码（Taxpayer Identification Number, “**TIN**”）；如果外国企业尚未获得TIN，则需要披露其他司法管辖区颁发给外国企业的企业纳税识别码及该司法管辖区的名称。

2)**申报实体的实际受益人的信息**，包括实际受益人的法定全名、出生日期、完整当前地址、有效的身份识别证件（例如美国护照、美国身份证、美国驾照、外国护照）的号码及照片。

此外，对于2024年1月1日或之后成立或注册的申报实体，还需要额外披露“**公司申请人**”的信息，具体披露内容与实际受益人类似。公司申请人主要指直接提交申报实体的注册文件的个人。

**哪些个人将被认定为申报实体的实际受益人呢？**

“**实际受益人”**，是指：

1.对该申报实体直接或间接行使“实质控制权”的个人，以及

持有或控制申报实体25%或以上所有权的个人。

其中，行使“**实质控制权**”包括：

1.担任申报实体的高管，

2.有权任免申报实体的任何高管或董事会多数成员，

3.有权对申报实体的重大决议事项给予指示、做出决定，或对其产生实质影响，或

4.对申报实体有其他形式的实质控制。

此外，五类实际受益人的信息可以豁免申报，包括：

1.未成年人（但申报实体需申报其父母之一或法定监护人的相应信息），

2.实际受益人的代持人、中间人、托管人或代理人，

3.申报实体的非高管员工，

4.仅根据未来的继承权对申报实体可享有权益的个人，和

5.申报实体的债权人。

**申报实体应向哪一个美国联邦政府机构申报信息呢？**

《企业透明法》要求申报实体向美国金融犯罪执法网（Financial Crimes Enforcement Network，“**FinCEN**”）申报相关信息。该机构是美国财政部下属的负责反洗钱执法工作的联邦政府部门。

**申报实体必须在什么时间节点完成《企业透明法》下的首次申报？**

根据申报实体的成立或注册时间不同，其完成《企业透明法》下的首次申报的截止日期也有所不同。

| **申报实体的成立或注册时间** | **首次申报截止日期** |
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| 2024年1月1日之前 | 2025年1月1日 |
| 2024年1月1日 至 2024年12月31日之间 | 成立或注册之日起90天内；对于申报实体中的外国企业，则应在其在美国任何一个州开展业务并在该州州务卿办公室注册之日起90天内。 |
| 2025年1月1日及之后 | 成立或注册之日起30天内；对于申报实体中的外国企业，则应在其在美国任何一个州开展业务并在该州州务卿办公室注册之日起30天内。 |

另外，请注意，申报实体的任何申报信息发生变化时，其应在信息更新之日起30天内向美国联邦政府提交更新申报。

**有义务完成申报的美国本地企业或外国企业如未能按时完成申报或申报不实，将会受到什么样的处罚？**

如果申报实体故意或试图提供虚假或具有欺骗性的实际受益人信息，或故意不向FinCEN申报完整或最新的实际受益信息，申报实体可能会被处以每日500美元的民事处罚，同时可能还会被处以总额10,000美元的罚款或/及2年以内有期徒刑的刑事处罚。

**随着2024年元旦《企业透明法》的生效，中国企业现在应该做些什么呢？**

鉴于《企业透明法》规定的申报期限较短，受影响的中国企业现在就应该着手进行必要的规划。我们建议在美国有子公司或在美国境内从事业务经营的中国企业提前准备，首先判断美国子公司或在美国从事业务经营的其他实体是否有义务根据《企业透明法》向美国联邦政府进行申报，如有义务申报则应确定所涉及的实际受益人，并提前准备实际受益人的相关资料，以便在2024年1月1日后尽快按时完成申报。

德汇设有专门合规团队，协助应对这些复杂的《企业透明法》申报规则，欢迎您随时与我们的律师进行探讨。

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**关于美国德汇律师事务所**

德汇律师事务所是一家总部位于美国、具有111年历史的知名国际律师事务所，在美国、加拿大、欧洲和亚洲（包括北京、上海和香港）拥有21家办公室。德汇为各行业的企业提供全方位法律服务，荣获《钱伯斯》、《法律500强》、《亚洲法律杂志》、《商法》以及《国际金融法律评论》等评级机构的领先排名，并被《美国新闻和最佳律师》评选为“最佳律师事务所”。

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