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title: 中资企业如何在美国建立合规项目
description: 随着走出国门的中资企业越来越多，合规制度也日益引起我们的重视，中资企业在海外拓展业务的同时亟需建立行之有效的合规项目。近些年来，缺乏有效合规项目的海外中资企业不断遭受巨额处罚，高层管理人员由此面临刑事责任。建立合理有效的合规项目不仅是降低风险、减免处罚的重要保障，更是企业持续发展、提升市场竞争里的重要基础。
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[美国中国总商会新闻 ](https://www.cgccusa.org/zh/news)

# [中资企业如何在美国建立合规项目](https://www.cgccusa.org/zh/news/p23942)

 Written by [CGCC](https://www.cgccusa.org/zh/news/author/cgcc) | 十月 10, 2019

何冀宁  09/30/2019

随着走出国门的中资企业越来越多，合规制度也日益引起我们的重视，中资企业在海外拓展业务的同时亟需建立行之有效的合规项目。近些年来，缺乏有效合规项目的海外中资企业不断遭受巨额处罚，高层管理人员由此面临刑事责任。建立合理有效的合规项目不仅是降低风险、减免处罚的重要保障，更是企业持续发展、提升市场竞争里的重要基础。

**中资企业建立合理有效的合规项目的原因**

1. 全球政府监管趋严

在各种法律法规层出不穷的今天，全球政府对企业的合规监管越来越严格：各国加大反腐力度；反垄断、反洗钱调查常态化；网络安全、数据保护监管全面升级等待。企业有可能会因为各种问题被执法机构调查，合规项目的存在即是为了防范风险，降低被调查的可能性。但是在面临被处罚的时候，有没有一个完善的合规管理体系，能否证明合规管理体系的有效性，就成为执法机构决定是否处罚或量刑的参考。由此可见，建立完善有效的合规管理体系就显得格外重要。

- 有助于增强市场竞争力

作为在国际市场上竞争的企业，风险无处不在。建立完善有效的合规管理体系，就不会忽视一些重大风险、漏洞和缺陷。一方面，合作伙伴之间既承担着双向的监管义务，又存在利益的诉求，合作伙伴或投资者更倾向于企业能够通过合规体系对风险掌控，达到降低风险和利益共赢的目的。因此，有效的合规体系有助于得到合作伙伴和投资者的重视。

另一方面，企业的同行或竞争对手如果存在违规行为就有可能成为市场竞争的牺牲品，同时如果企业自身合规存在问题，极有可能被竞争对手加以利用实施竞争打击。

- 有助于企业预防风险、降低声誉损失的可能性，降低被处罚的可能性

建立和完善合规管理体系可以帮助企业提升管理水平，使企业能够更好地防范合规风险。许多企业不重视建立完善有效的合规体系，对于被处罚存在侥幸心理。但是企业尤其是一些大企业、跨国公司，作为直接受害者，为了企业的生存和持续发展，必须建立完善的合规管理体系，提升合规管理水平，防范合规风险，降低声誉损失的可能性，而不是被动地接受处罚。有了完善有效的合规制度，即使个别员工出事，可因有效的合规制度的存在和运行而避免公司和管理层责任；即使公司有责任，也可减免公司的处罚责任。

**违规可能产生的严重后果******

1. 对公司

违规会造成公司名誉和商誉的损害，造成股价下跌；让投资者失去信心，造成资金短缺；相关业务可能被限制或取消，或者因配合调查造成业务中断而受损，从而造成经营危机。

举例来看，反腐败法：MTS案，2019年3月6日，俄罗斯最大的电信供应商之一MTS与美国司法部和美国证交会达成处置方案，同意向两大执法部门缴纳总计8.5亿美元的罚款，以了结因在乌兹别克斯坦行贿而受到的各项指控。

商业秘密：福建晋华贸易制裁案。美国商务部宣布对福建晋华实施禁售令，禁止美国企业向其出售技术和产品。美国司法部随后宣布对晋华、联华电子以及三名个人提起诉讼，指控两家涉嫌窃取美光科技的知识产权和商业秘密，所有被告被指控共谋经济间谍罪。如罪名成立，被告企业将面临最高逾200亿美元罚款。

反垄断：欧盟三次处罚谷歌垄断行为案。欧盟反垄断监管机构因谷歌（Google）滥用其在线广告的主导作用，而对其提出14.9亿欧元（17亿美元）的罚款金额。欧盟曾于 2017、2018 年先后因反垄断对谷歌罚款 24 亿美元和 50 亿美元，前后三次裁罚让谷歌面对总计接近100亿元罚金。

- 对个人

企业高管可能面临刑事责任。例如，香港民政事务局前局长何某某因涉嫌贿赂乍得和乌干达政要，于2018年12月被认定存在《反海外腐败法》违法行为和洗钱，并于2019年3月25日被判处三年有期徒刑。

**在美国成立的国际企业合规方向******

1. 国内业务（美国）

国际企业合规内容不仅要符合针对所有行业的普遍规定，还要符合针对其所在行业的特别规定：针对所有行业的规定包括《反歧视法》、《反骚扰法》、《海外反腐败法》、经济制裁法等等。针对不同企业要符合该行业规定，如通讯行业需要注重隐私及数据保护；金融行业需要遵循《反洗钱法》、《银行保密法》等等。

- 国外业务——不仅要符合母国规定，还要符合国际规定和所在国规定。

**如何建立有效的合规项目******

德恒律师事务所聚集企业合规领域的专业律师成立了合规管理服务团队，已经和正在协助多个大型企业开展建立合规管理体系项目或专项合规管理项目，积累了丰富的实操经验，形成了多个实践案例。就如何建立有效的合规项目提出以下建议：

1. 司法部审查企业是否有合规项目——建立合规项目；
2. 建立风险评估体系——行为准则，分析风险概况指定具体政策，设立合规官、合规委员会进行管理监督；
3. 建立合规培训体系并记录——新员工合规培训；年度常规培训；具体风险问题的针对性培训；

通过建立合规培训体系，培训员工理解企业的合规目标，了解企业的合规理念、合规价值观，遵守企业制定的员工手册和合规规范。培训合规管理人员获得一定的法律、经济学、管理学知识和技能，培养重要岗位人员获得识别重大合规风险和采取有效防范措施的能力，使其具备履行合规职责的能力。

合规培训还应做好记录留存，这也是企业合规管理体系的重要保障措施之一。合规培训记录是企业开展合规管理、履行合规培训义务的重要证明，在企业人员涉嫌违规时，记录可以用于证明企业已向员工开展了合规管理培训，抗辩司法机关、监管机构对企业提出的"违规"指控，以减轻甚至免除企业的处罚，有关高管人员被证明已履行合规管理义务的，则可以达到减轻或免除处罚的效果。

- 建立有效的报告机制

建立有效的报告机制是完善合规体系、实现合规有效性的关键步骤。有效的报告机制为员工提供了可信赖的举报渠道，企业可以利用收到的举报进行充分的调查和持续的改进。在德恒纽约律师事务所为某大型企业建立合规项目中，通过设立多种语言热线电话（英语和西班牙语）和建立电话、网络渠道，给员工提供了有效的报告机制，方便讲不同语言的员工能够有效地举报、监督或咨询，帮助企业及时发现及解决问题。

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